פרק - 12 מיסוי בינלאומי: מחירי העברה, שינוי מודל עסקי, פעילות דיגיטלית של תושבי חוץ, כללי ה - BEPS , Pillar 2 419 • חוזר מס הכנסה מס' 8/2025 מיום 2 בנובמבר 2025 ביום 2 בנובמבר 2025 פורסם חוזר מס הכנסה 8/2025 בנושא ייחוס הכנסות למרכזי מחקר ופיתוח. ה חוזר מספק מסגרת רגולטורית חדשה שמטרתה להגדיל את הוודאות המיסויית עבור תאגידים רב - לאומיים הפועלים בישראל באמצעות מרכזי מו"פ מקומיים, במיוחד במקרים של רכישות והסבת חברות ישראליות למרכזי פיתוח . החוזר מתייחס , בין היתר, למקרה הנפוץ שבו מניות של חברה ישראלית המחזיקה בקניין רוחני נרכשות על ידי תאגיד רב - לאומי , ומיד לאחר מכן הקניין הרוחני נמכר לישות קשורה זרה, והחברה הישראלית מוסבת למרכז מו"פ המתוגמל במנגנו ן קוסט פלוס . רשות המיסים מציגה מתווה לקבלת פרה רולינג שי אשר את השווי שיוחס למכירת הקניין הרוחני, וכן את תחולת מודל ה קוסט פלוס עבור שירותי המו"פ שיינתנו לאחר מכן. תוקף ההחלטה יהיה שמונה שנים, לעומת חמש שנים המקובלות כיום. החוזר קובע מסלול אופציונלי לקבלת החלטת מיסוי מועדפת בעסקאות רכישה של חברות ישראליות עם קניין רוחני, בתנאי שמתקיימים מספר קריטריונים )רציפות שירותי מו"פ, מועד וסכום העסקה, זכאות להטבות, מבנה הבעלות, מקור מימון, ועוד (. המסלול דורש הגשה של מסמכים ונתונים נרחבים, אך הוא אינו חובה, ניתן לפנות גם להליכי מיסוי רגילים. תמורת השווי המינימלית המיוחסת לקניין הבלתי מוחשי הנמכר לצורך יישום חוזר זה: 85%*(A -B+C +D) כאשר: A התמורה = הכוללת בעסקת רכישת הזכויות בחברת המטרה. תמורה כוללת תכלול גם תמורה בגין רכישת מניות וגם תמורה בגין זכויות אחרות )כגון אופציות( ותחושב בהתאם לעקרונות האמורים בחוזר מס הכנסה 15/2018 בנושא " שינוי מבנה עסקי בקבוצות רב לאומיות." )במקום בו החברה הרוכשת החזיקה טרם הרכישה זכויות בחברה הישראלית הנרכשת התמורה הכוללת תתוקנן ל - 100% .( B מזומנים ושווה מזומנים = = C סכום ההתחייבות הבאות: הלוואות, הפרשה לפיצויים, הכנסות מראש, רכיב חוב של מניות בכורה. D התחייבות = לתשלומים לרשות החדשנות ו/או בונוס לעובדים ונותני שירותים וזאת גם אם אינם רשומים במאזן החשבונאי של החברה. הפרמטרים לצורך חישוב הנוסחה האמורה יילקחו ממאזן הבוחן של חברת המטרה שיוכן למועד הסגירה . החוזר מדגיש את האפשרות לקבל החלטות מיסוי (APA) עבור תמחור שירותי מו"פ של חברות ישראליות, גם במקרה של עסקאות רגילות . אם רשות המיסים לא מגיבה ב מסגרת הזמן הנדרש , הבקשה נחשבת ל מאושרת. במקרים בהם אין הסכמה, ניתן למשוך את הבקשה בין השנים 2025-2029 וזאת כדי לעודד ודאות מיסויית וחלופות למיסוי. בנוסף, רשות המיסים מעודדת פנייה להסכמי APA דו- מדינתיים או רב - מדינתיים לקביעת מדיניות תמחור מוסכמת מראש בין המדינות הרלוונטיות גם אם לא כל התנאים מתקיימים. . 3 פסקי דין שפורסמו בשנים האחרונות בנושא שינוי מודל עסקי 3.1 פסק דין ג'יטקו בבית המשפט המחוזי בתאריך ה 6 - ביוני 2017 ניתן פסק הדין בעניין ג' יטקו )ע"מ 49444-01-13 (. בפסק הדין השופט בורנשטיין מקבל את עמדת רשות המיסים לפיה, בן השאר, צדדים לעסקה אינם משלמים תמורה העולה באופן משמעותי על זו שהייתה מתקבלת מרוכשים אחרים. בכך דחה את הטענה, לפיה הסכום ששולם בגין רכישת מניות החברה מספר חודשים קודם למכירת הקניין הרוחני שלה לידי הרוכשת )מיקרוסופט(, כולל תמורה בגין סינרגיה לפעילותה של מיקרוסופט ועל כן לא נכלל בשווי מכירת הקנין הרוחני. 3.2 פסק דין ברודקום בבית המשפט המחוזי בתאריך ה 9 - בדצמבר 2019 ניתן פסק הדין בעניין ברודקום סמיקונדקטור )ע"מ 26342-01-16 .( חברת ברודקום
RkJQdWJsaXNoZXIy MjgzNzA=