פרק -8 מכירת מניות, שינויים בהון , חלוקות רווחים ומכירת זכויות בתמורה מותנית: חישוב רווחים ראויים לחלוקה בעת מכירת מניות ייחוס הוצ ' לקבלת דיבידנד, חלוקה מתוך הכנסה שלא חויבה במס, רכישה עצמית של מניות ואג"ח, הפחתת הון , מכירת זכויות בתאגיד בתמורה מותנית, סיווג מניות בכורה, תשלום לחברת אם בגין מכשירים הוניים ועוד 281 8.7 מכירת זכויות בתאגיד הכוללות תמורות שיועברו למוכר במועדים עתידיים - עמדת רשות המסים רשות המסים פרסמה ביום 31 בדצמבר 2018 את חוזר מס הכנסה 19/2018 בנושא עסקה למכירת זכויות בתאגיד הכוללת תמורות שיועברו למוכר במועדים עתידיים. בחוזר נעשתה הבחנה בין מקרים בהם התמורה העתידית ידועה לבין מקרים בהם התמורה מותנית בביצועים עתידיים של התאגיד הנמכר ו/או מותני אירועים עתידיים אשר לא ניתן לדעת אם יתרחשו בפועל ) " תמורה מותנית" .( סעיף 2 לחוזר - אשראי(. + עסקה שגלומות בה שתי עסקאות )מכר במקרה שניתן ללמוד מתנאי העסקה )בין היתר, אשראי(, הסכום המהוון ייחשב לתמורה וההפרש + באמצעות הטיפול החשבונאי( כי גלומות בה שתי עסקאות )מכר ייחשב להכנסות מימון. סעיף 3 לחוזר - עסקאות בהן נקבעה תמורה עתידית ידועה, אך תשלומה הופקד בנאמנות עד להבטחת קיום מצגים , אשר בהסתמך על התקיימותם נחתמה העסקה . התמורה לצרכי מס תכלול גם את הסכומים שהופקדו בנאמנות. ריבית והפרשי הצמדה בגין הסכומים שהופקדו בנאמנות יסווגו בידי המוכר כהכנסות מימון. יחד עם זאת, רשאי המוכר לפנות לפקיד השומה לבקש להקפיא את תשלום המס עד למועד העברת התמורה מהנאמנות אליו. במהלך תקופת הדחייה יישא חוב המס הפרשי הצמדה וריבית . אישור הבקשה נתון לשיקול דעתו של פקיד השומה. ככל שבמועד העברת התמורה מהנאמנות למוכר יתברר כי התמורה ששולמה בפועל שונה מזו שדווחה, יוגש על - ידי הנישום דיווח מתוקן. סעיף 4 לחוזר - תמורה הנקובה במט"ח. ככלל, כאשר התמורה המותנית משולמת במט"ח, התמורה תתורגם לפי שער המט"ח ביום המכירה. ואולם, קיימת לנישום אפשרות לבחור באמצעות הגשת בקשה מראש כי שער החליפין שייקבע לצורך קבלת התמורה יהיה השער במועד קבלת התמורה ולא במועד מכירת המניות. במקרה שכזה, במועד קבלת התמורה העתידית יוגש דיווח מתוקן לרווח ההון. סעיף 5 לחוזר - תמורה מותנית . לאור הקושי לאמוד את סכומי התמורות בגין עסקה עם תמורות מותנות )כגון גידול מעל היקף מכירות מסוים או קבלת אישור (FDA , תתאפשר למוכר הזכויות, במקרים מסוימים, כמפורט בסעיף 5.5 לחוזר, לשלם את סכומי המס במועדי קבלת התקבולים לידיו, זאת למרות שמועד העסקה ושיעור המס ייקבע על פי מועד עסקת מכירת הזכויות ") מסלול דיווח חלופי .(" דיווח בהתאם לעקרונות שנקבעו במסלול דיווח חלופי הוא על פי בחירת הנישום, ובכפוף לחתימת הסדר מול פקיד השומה, וזאת חלף הדיווח הרגיל כברירת מחדל. בחוזר מובאת דוגמה ליישום הדיווח . מקרים שלא ייחשבו לעסקאות עם מנגנון תמורה מותנית: החוזר מבהיר כי המקרים המפורטים להלן, לא ייחשבו לעסקאות בהן משולב מנגנון תמורה מותנית, ולפיכך ההוראות המתייחסות לאופן הדיווח למכירת זכויות בתאגיד הכוללת תמורה מותנית לא יחולו עליהן: • עסקאות בהן תשלום התמורה, כולה או חלקה, נדחה עד לקבלת אישורי רגולטור לעצם ביצוע העסקה )כגון - הרשות להגבלים עסקיים, בנק ישראל, וכדומה(. • חלק מהתמורה אשר העברתו מותנית בהתקיימותו של תנאי שהסבירות להתממשותו הינה קרובה לוודאי. • תמורה בסכום קבוע שנקבע מראש, ואשר תשלומה צפוי ואינו מותנה בדבר, ואולם טרם נקבע עיתוי ביצוע התשלום בפועל. • תמורה המתקבלת בשווה כסף )כגון נכס בלתי מוחשי או זכויות בתאגיד(, גם כשקיים קושי לאמוד את שווי הנכסים שהתקבלו. • עסקאות בהן סכום התמורה ניתן לאומדן מהימן במועד המכירה, ואולם טרם ניתן להצביע על סכום התמורה המדויק. • עסקאות בהן נקבע כי סכומי תמורה נקובים )תמורות ודאיות( יופקדו בנאמנות עד להבטחת קיום מצגים אשר בהסתמך על התקיימותם נחתמה עסקה. בחוזר נקבעו הנחיות מפורטות לניכוי המס במקור בעסקאות ללא נאמן משלם או באמצעות נאמן משלם. האמור בחוזר אינו מתייחס לעניין עסקאות למכירת זכויות באיגוד מקרקעין או לעניין מכירת זכויות בתאגיד אשר הוקצו לעובדים ונושאי משרה.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjgzNzA=